Myynti, L3-makasiinirakennus, tontti 20799/1 ja esisopimuksen jatkaminen, Länsisatama, Jätkäsaari, Cobbleyard Real Estate Oy

Tonttipäällikkö päätti

a) periä Cobbleyard Real Estate Oy:ltä (y-tunnus 2747750-3) sopimussakon 100.000 euroa rakennuksen kaupan esisopimuksen ehdon perusteella.

b) valtuuttaa sekä sopimukset ja valvonta -tiimin päällikön että juristin, kummankin yksin, allekirjoittamaan Helsingin kaupungin puolesta sopimussakon perimiseksi ja vakuuden realisoimiseksi tarvittavat asiakirjat ja tarvittaessa tekemään niihin vähäisiä korjauksia ja tarkennuksia

Tausta

Helsingin kaupunki (jäljempänä ”kaupunki” tai ”myyjä”) järjesti 17.4.2020 Länsisataman Jätkäsaaren L3-varastomakasiini -nimisen tarjouskilpailun koskien Helsingin kaupungin Jätkäsaaressa sijaitsevalla asemakaavan nro 12351 mukaisen korttelin 20799 ohjeellisella tontilla 1 olevan rakennuksen kehittämistä, suunnittelua ja ostamista. Kilpailun tavoitteena oli löytää rakennukselle ja tontilla sijaitsevalle teollisuusnosturille uusi omistaja, joka suunnittelee ja toteuttaa rakennukseen monipuolisia kulttuuria, vapaa-aikaa ja yhdessäoloa palvelevia tiloja.

Kaupunkiympäristölautakunta päätti valita Cobbleyard Real Estate Oy:n (jäljempänä ”ostaja”) kilpailun voittajaksi päätöksellään 29.11.2022 (677 §). Kaupunginhallituksen elinkeinojaosto on edelleen päättänyt tontin varaamisesta ostajalle päätöksellään 6.2.2023 (§ 5) 31.12.2024 saakka ja edelleen päätöksellään 17.3.2025 (§ 8) 31.12.2025 saakka.

Kaupunki ja ostaja ovat tehneet rakennuksen kaupan esisopimuksen ajalle 12.1.2024-31.12.2024 koskien nk. L3-makasiinia sekä telakkanosturia. Esisopimuksen voimassaoloa on jatkettu kaupunginhallituksen elinkeinojaoston tekemää em. varaamisen jatkamista koskevaa päätöstä vastaavasti uudella, aiemman sopimuksen korvaavalla esisopimuksella ajalle 1.1.2025-31.12.2025 (jäljempänä ”esisopimus”).

Esisopimuksen ehdot ja ennakkoehtojen täyttymisen arviointi

Esisopimuksen 5 kohdan mukaan ostaja on esisopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä toimittanut myyjälle esisopimuksen mukaisten velvoitteiden noudattamiseksi sopimuksen liitteenä 1 olevan vakuuden. Vakuus on suuruudeltaan 100.000 euroa ja sen tulee olla voimassa kuusi (6) kuukautta esisopimuksen voimassaolon päättymisestä.

Em. ehdon mukaan, mikäli kaupan kohdetta koskevaa kauppakirjaa ei allekirjoiteta ostajasta johtuvasta syystä esisopimuksen mukaisessa määräajassa, esisopimuksen mukaisten ennakkoehtojen täytyttyä, tai mikäli ostaja muutoin ennen ennakkoehtojen täyttymistä ilmoittaa, ettei se tule tekemään kauppaa, vaikka kaikki ennakkoehdot täyttyisivät, esisopimus päättyy ja kaupungilla on oikeus ryhtyä toimenpiteisiin vakuuden realisoimiseksi. Ehdon mukaan kaupungilla ei ole 100.000 euron sopimussakon lisäksi oikeutta muuhun korvaukseen, mikäli ostaja ilmoittaa, ettei se tule tekemään kauppaa esisopimuksessa sovitulla tavalla.

Edelleen em. ehdon mukaan, mikäli kaupan kohdetta koskevaa kauppakirjaa ei allekirjoiteta siitä johtuen, että esisopimuksen mukaiset ennakkoehdot eivät ole täyttyneet esisopimuksen mukaisessa määräajassa, päättyy esisopimuksen voimassaolo ja kaupunki on velvollinen luovuttamaan vakuuden viipymättä sen antaneelle taholle, ellei ennakkoehtojen täyttymättä jättäminen ole aiheutunut ostajan laiminlyönnistä, jolloin kaupungilla on oikeus ryhtyä vakuuden realisointia koskeviin toimenpiteisiin.

Esisopimuksen kohdan 6 mukaan myyjä ja ostaja sitoutuvat tekemään esisopimuksen mukaisen kaupan kohdetta koskevan kaupan kuuden (6) kuukauden kuluessa kohdan 6 mukaisten ennakkoehtojen täyttymisestä. Ennakkoehdot kaupalle ovat olleet: a) Tonttia ja rakennusta koskien on saatu lainvoimainen rakennuslupa, joka mahdollistaa olennaisilta osin esisopimuksen liitteenä olevan konseptisuunnitelman toteuttamisen; b) Kaupungin toimivaltainen toimielin on hyväksynyt kaupan kohteen luovuttamisen ostajalle ja päätös on tullut lainvoimaiseksi; c) Kaupan kohde ei ole kokonaan tai muutoin olennaisilta osin tuhoutunut eikä sitä ole huononnettu esimerkiksi perustamalla uusia rasitteita ilman ostajan kirjallista etukäteislupaa eikä kaupunki ole muutoin olennaisesti rikkonut esisopimuksen kohdan 8.2 mukaisia velvoitteitaan; ja d) Osapuolet ovat allekirjoittaneet tai allekirjoittavat kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä tonttia tai siitä myöhemmin muodostettavaa tonttia koskevan pitkäaikaisen maanvuokrasopimuksen osto-oikeuksin.

Vielä esisopimuksen kohdan 11 mukaan esisopimus on voimassa enintään 31.12.2025 saakka. Osapuolilla on mahdollisuus jatkaa esisopimuksen voimassaoloaikaa sopimalla siitä erikseen kirjallisesti. Mikäli kohteen rakentaminen johtuu muusta kuin ostajan laiminlyönniksi luettavasta syystä, kuten esimerkiksi rakennusluvan lainvoimaistumisen viivästymisestä johtuen, myyjä sitoutuu jatkamaan voimassaoloaikaa ostajan kirjallisesta pyynnöstä tällaisen viivästyksen mukaisen ajan, ja tätä myöhempää voimassaoloaikaa sovelletaan tällöin myös vakuuden osalta.

Ostaja ei ole ryhtynyt hakemaan rakentamislupaa, eikä kaupungin päätöstä kaupan kohteen luovuttamisesta tästä syystä ole tehty. Kaupan kohteen kunto ei ole huonontunut tai muutoin olennaisilta osin tuhoutunut. Koska päätöstä luovutuksesta tai sen mukaista kauppaa ei ole tehty, eivät ostaja ja myyjä ole allekirjoittaneet myöskään maanvuokrasopimusta kohteesta.

Esisopimuksen kohdan 6 mukaiset ennakkoehdot eivät siten kaikilta osin ole täyttyneet, joten edellytyksiä lopullisen kaupan tekemiselle asiassa ei ole ollut.

Asian käsittely esisopimuksen päättymisen jälkeen

Kaupunki on tehnyt ostajalle reklamaation esisopimuksen ehtojen täyttymättä jäämisestä 7.4.2026. Reklamaatiossa kaupunki ilmoitti käyttävänsä oikeuttaan ryhtyä vakuuden realisointitoimenpiteisiin, sillä esisopimuksen mukaiset ennakkoehdot eivät täyttyneet esisopimuksen mukaisessa määräajassa, käytännössä esisopimuksen voimassaoloaikana 31.12.2025 mennessä. Ostajalta on pyydetty vastine 22.4.2026 mennessä. Ostajaa on siten kuultu asiassa ennen sopimussakon perimiseen ryhtymistä.

Ostaja on antanut vastineensa kaupungin reklamaatioon 14.4.2026. Vastineessa ostaja on kiistänyt kaupungin oikeuden ryhtyä vakuuden realisointitoimenpiteisiin ja sopimussakon perimiseen sillä perusteella, että ennakkoehtojen täyttymättä jääminen on ostajan mukaan johtunut ostajasta riippumattomista, ulkoisista tekijöistä.  

Kaupunki on antanut vastineensa ostajan kirjeeseen 29.5.2026 ja ostaja on edelleen vastannut kaupungin kirjeeseen 2.6.2026. Merkittävimmät seikat, joiden perusteella ostaja katsoo, ettei kyse olisi ostajan laiminlyönnistä, ovat ostajan mukaan: 1) Kaupungin oma toimielin ei ole tehnyt lopullisesta kaupasta päätöstä; 2) Satamatunneli-hankkeen vaikutukset tonttiin, kun ostaja tunnelihankkeen toteutusaikataulun epävarmuuden olleen ratkaiseva este vuokralaishankinnalle esisopimuksen kohteena olleeseen rakennukseen, sillä hankkeelta edellytetään tontinvarausehtojen nojalla yhteensovittamista tunnelihankkeen kanssa; ja 3) riittävien väestönsuojapaikkojen puuttuminen ja tähän liittyvän suunnittelun vaikutukset hankkeen taloudellisuuden arviointiin ja rahoitusneuvottelujen etenemiseen.

Kaupungin oikeus ryhtyä sopimussakon perimiseen

Edellä todetulla tavalla kaupungilla on oikeus ryhtyä sopimussakon perimiseen ja vakuuden realisointiin, mikäli ennakkoehtojen täyttymättä jääminen on johtunut ostajan laiminlyönnistä. Sopimussakon periminen edellyttää harkintaa.

Kaupunki arvioi asiassa, että ennakkoehtojen täyttymättä jääminen on johtunut ostajan laiminlyönnistä, sillä ostaja ei ole ryhtynyt hakemaan rakennuslupaa kohteeseen esisopimuksen ehtojen mukaisesti sopimuksen voimassaoloaikana. Rakennusluvan hakeminen on ollut ostajan vastuulla.

Ostajan mukaan rakennusluvan hakeminen on edellyttänyt kaupungin myötävaikutusta, sillä kaupungin on tehtävä ns. valtakirjapäätös, jolla kaupunki antaa tontin hallinnan rakennusluvan hakemista varten. Rakennuslupahakemuksen jättämistä edeltävää valtakirjan myöntämistä koskevaa kaupungin päätöstä asiassa ei ole tehty, koska ostaja ei ole ilmoittanut luvan hakemisen olevan ajankohtaista. Kaupunki ei ole edelleen tehnyt myöskään päätöstä kohteen lopullisesta kaupasta, sillä ehdot lopullisen kaupan tekemiselle eivät ole edellä kerrotulla tavalla täyttyneet.

Ostaja on tuonut esille tunnelihankkeen epävarmuuden ja rakentamisen aikaiset häiriöt kohteen vuokrausta ja vuokralaisten sitoutumista hankaloittaneena seikkana, mutta esisopimuksen kohteeseen, tonttiin tai tontille kaavailluille järjestelyille tai toiminnoille tunnelihankkeella ei ole vaikutuksia, eikä tunnelihankkeesta johtuvaa estettä hankkeen jatkosuunnittelulle esisopimuksen voimassaoloaikana siten ole ollut. Ostajan edustajat ovat säännöllisesti osallistuneet hankkeen yhteensovituskokouksiin, joten ostaja on ollut tietoinen hankkeen vaikutuksista tonttiin.

Väestönsuojapaikkojen sijoittamisen osalta todetaan, että vaikka tästä ei ole ollut erikseen tietoa kilpailuohjelmassa, on ostaja ammattimainen kiinteistöalan toimija, joka on asianmukaisesti kyennyt arvioimaan asian merkitystä hankkeelleen riittävällä tavalla varauksen voimassaoloaikana. Ostaja on tullut tietoiseksi väestönsuojapaikkojen järjestämistä koskevasta velvoitteesta viimeistään, kun kaupunginhallituksen elinkeinojaosto on päätöksessään 6.2.2023 (5 §) velvoittanut varauksensaajan noudattamaan muun ohella Länsisataman Jätkäsaaren alueellisia lisäehtoja (23.11.2021) ja edelleen päätöksessään 17.3.2025 (8 §) velvoittanut varauksensaajan noudattamaan Länsisataman Jätkäsaaren alueellisia lisäehtoja (17.1.2025). Kaupunki on neuvottelujen aikana tarjonnut ostajalle mahdollisuutta lunastaa väestönsuojapaikat ja sijoittaa ne Jätkäsaaressa sijaitsevaan pysäköintilaitokseen. Ostaja on todennut, ettei ole ryhtynyt neuvottelemaan pysäköintilaitoksen kanssa järjestelyn toteuttamisesta.

Ostajalla on siten ollut mahdollisuus ryhtyä rakennusluvan hakemiseen esisopimuksen voimassaoloaikana. Koska asiassa ei ole näytetty, että ennakkoehtojen täyttymättä jääminen esisopimuksen voimassaoloaikana olisi johtunut ostajasta riippumattomista syistä tai muista kuin ostajan laiminlyönniksi katsottavista seikoista, kaupungilla on oikeus ryhtyä vakuuden realisointitoimenpiteisiin ja sopimussakon perimiseen esisopimuksen ehtojen mukaisesti.  

Ostaja on esittänyt kirjallisen pyynnön sopimuksen jatkamisesta 17.12.2025 perustuen ostajan mukaan ostajasta riippumattomiin em. tunnelihanketta ja väestönsuojapaikkoja koskeviin seikkoihin. Esisopimuksen 11 kohdassa viitataan lähinnä tilanteeseen, jossa rakennuslupahakemus olisi vireillä ja myönnetyn rakennusluvan lainvoimaisuus viivästyisi esimerkiksi muutoksenhaun vuoksi, taikka muuta vastaavaa tilannetta, johon osapuolilla ei olisi mahdollisuutta omilla toimenpiteillään vaikuttaa. Kaupunki ei ole arvioinut sopimuksen jatkamiselle olevan esisopimuksen kohdan 11 tarkoittamaa viivästyksestä johtuvaa perustetta, eikä esisopimuksen voimassaoloa siten ole jatkettu. Kaupungille ei ole syntynyt velvollisuutta jatkaa esisopimuksen voimassaoloaikaa esisopimuksen 11 kohdan perusteella ostajan esiin tuomien seikkojen perusteella.

Hallintosäännön mukaan toimialalautakunnan yleinen toimivalta määräytyy 10 luvun 1 §:n 3 momentin 1 kohdan mukaan seuraavasti:

Ellei toimivallasta ole muutoin säädetty tai määrätty, toimialalautakunta omalla toimialallaan päättää tai hyväksyy perusteet ja rajat, joiden mukaan viranomainen päättää:

Kaupunkiympäristölautakunta päätti 15.5.2018 (244 §) siirtää hallintosäännön 10 luvun 1 §:n 3 momentin 1 kohdan mukaista toimivaltaansa päättää hinnoista, maksuista, vuokrista ja korvauksista sekä vapautuksesta toimialalle kohdistettavan maksun, korvauksen ja muun saatavan suorittamisesta kaupunkiympäristön toimialan palveluiden päälliköille seuraavasti:

Palvelun päällikkö

Koska tällä päätöksellä päätetään maaomaisuuden kehittäminen ja tontit -palvelun vastuualueelle kuuluvien esisopimusasiakirjan sopimussakkoehdon mukaisesta sopimussakkokorvauksesta, on tonttipäällikkö maaomaisuuden kehittäminen ja tontit -palvelun päällikkönä toimivaltainen päättämään asiasta.